1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善通威股份有限公司（以下简称公司）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

　　1.2审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　1.3审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　3.1公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　3.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　3.3审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，欧博体育注册召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并报请董事会批准产生。

　　3.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则规定补足委员人数。

　　（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　4.2审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

　　（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

　　审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

　　审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

　　审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　4.3审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　4.4审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

　　（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

　　4.6审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

　　4.7审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　4.8审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　4.9公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

　　5.1审计工作小组由公司内部审计部门及其他相关部门构成，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　5.2审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，需要审议的事项主要包括：

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　6.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

　　6.2审计委员会可根据职责权限召开会议，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日向委员会成员提供相关资料和会议信息，审议事项紧急且取得审计委员会全体委员同意时，可豁免通知时限要求。委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人拒绝履行职责时，审计委员会其他成员应共同指定一名独立董事委员代为履行职责。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。

　　授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。欧博体育注册

　　6.3审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　6.4审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　6.5审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时也可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

　　6.6如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　6.7审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

　　6.8审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，公司应当保存上述会议记录及相关资料至少十年。

　　6.9审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并需提交董事会审议通过。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　6.10出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

　　7.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。